內(nèi)幕交易已成為當前影響資本市場健康發(fā)展的主要矛盾之一，并受到司法機關(guān)和證券監(jiān)管部門的重點查處和打擊。目前，我國證券監(jiān)管機構(gòu)采取了一系列監(jiān)管措施，嚴厲打擊并購重組中的內(nèi)幕交易。
首先是明確相關(guān)要求、強化制度防范措施。證監(jiān)會在2008年頒布的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》中，專設(shè)一章“重大資產(chǎn)重組的信息管理”，對相關(guān)各方在重組事項籌劃、決策過程中的信息公平披露、信息保密、信息澄清、信息記錄保存和停牌等方面作了詳細規(guī)定。深圳證券交易所也在《信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第13號————重大資產(chǎn)重組》、《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第17號————重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項》、《上市公司業(yè)務(wù)辦理指南第10號————重大重組停牌及材料報送》等規(guī)則中均要求上市公司在與交易對方就重大重組事項進行初步磋商時，應(yīng)當盡早辦理公司股票停牌手續(xù)，立即采取必要且充分的保密措施，做好保密工作。
其次是建立功能強大的內(nèi)幕信息知情人數(shù)據(jù)庫和交易核查系統(tǒng)。所有重組事項，均應(yīng)在停牌后就需報送包括上市公司、主要股東、實際控制人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，重組交易對方及其關(guān)聯(lián)方的相關(guān)人員，為重組方案提供服務(wù)及參與方案的制定、論證等環(huán)節(jié)的相關(guān)單位和人員等在內(nèi)的內(nèi)幕信息知情人名單，證券交易所立即啟動二級市場交易的核查程序。
第三是發(fā)揮監(jiān)管合力，深入核查交易情況。據(jù)深交所公司管理部介紹，凡有公司宣布因重大資產(chǎn)重組事項停牌，交易所在停牌后立即啟動核查程序，核查有無異常交易和異常賬戶。若存在股價大幅波動、股票交易異常，更將“嚴查”。除此之外，按照證監(jiān)會《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》的要求，如公司股價在重組停牌前20個交易日內(nèi)累計漲跌幅偏離度達20%的，公司除將股價異動及由此產(chǎn)生的風(fēng)險進行充分披露外，還充分舉證內(nèi)幕信息知情人及其直系親屬等不存在內(nèi)幕交易行為。
交易所在對重組披露文件進行形式審查的過程中，特別關(guān)注重組停牌前內(nèi)幕交易情況。如有內(nèi)幕交易等嚴重的交易異常情形的，立即通過快速通道上報證監(jiān)會查處，同時，還要求上市公司及相關(guān)方審慎考慮繼續(xù)推進重組面臨的問題，一些公司因此選擇退出重組程序。
證監(jiān)會審核期間，內(nèi)幕交易更是關(guān)注的重點內(nèi)容。任何內(nèi)幕交易的情形都將對并購重組的審核工作造成很大的影響。有的公司申報材料后，較長時間都沒有實質(zhì)性進展，其中一個重要原因就是調(diào)查機關(guān)對相關(guān)內(nèi)幕交易進行調(diào)查甚至立案。根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》的規(guī)定，上市公司或其現(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被證監(jiān)會立案調(diào)查，不得非公開發(fā)行證券，也即不能進行發(fā)行股票購買資產(chǎn)類型的重組；《上市公司收購管理辦法》也要求，收購人或重組方最近3年不得有重大違法行為、涉嫌重大違法行為或有嚴重的證券市場失信行為。證監(jiān)會對上市公司股價異動行為進行調(diào)查期間將暫緩審核上市公司的重組申請材料。此時，即使是一個很好的重組項目，也會因為內(nèi)幕交易問題而難以如期進行甚至夭折。
內(nèi)幕交易是并購重組的攔路石，上市公司并購重組能否成功，不僅取決于重組材料的完備性、重組方案的合規(guī)性，還取決于公司股票二級市場交易情況。只有進一步凈化市場環(huán)境，上市公司的重組才能順利進行，投資者的利益才能得到切實的保障。
